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最后更新时间 - 责任编辑 - 杨晨珺

长江商报消息●长江商报记者 魏度

张秀兵、万丽莉夫妇实际控制的宣亚国际(300612.SZ)似乎是冲着卖壳而上市的。

宣亚国际成立于2007年,2017年2月在创业板挂牌交易,自此时开始,公司就紧锣密鼓筹划卖壳大计。

2017年4月,上市不到2个月,宣亚国际就停牌筹划重组,以现金28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%股权,账面资金不足3亿元的宣亚国际试图通过向卖方借款购买卖方资产。8个月后,首次蛇吞象并购以失败告终。

今年8月,宣亚国际再启蛇吞象式并购,原计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买致维科技93.96%股权,交易作价7.28亿元。显然,这次重组是短命的,推出一个月就宣告终止。

两年两次重大资产重组,标的体量数倍于宣亚国际,蛇吞象式并购案,存在变相卖壳之嫌。

宣亚国际急于重组源于其经营业绩极为不堪。

2017年,公司上市第一年,其净利润为0.75亿元,去年锐减至0.21亿元,降幅达七成,今年上半年,公司干脆陷入亏损。截至今年6月底,公司货币资金为1.36亿元。

二级市场上,公司股价一度超百元,如今,考虑送转股因素,复权之后,股价也只有41.57元/股,跌幅达60%。

外延并购接连告败、内生动力不足,新定位为营销技术方案运营商的宣亚国际,将何去何从?

蛇吞象并购再度告败

宣亚国际第二次蛇吞象依旧是以失败终局。

9月22日晚,宣亚国际公告称,公司原本拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式,购买致维科技(北京)有限公司(简称致维科技)93.96%股权,由于交易各方未能就正式协议中的交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

本次重大资产重组始于今年8月13日。当时,公司披露,拟向福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的致维科技93.9615%股权。同时,公司还拟以询价方式向不超过5名特定投资者募集配套资金,用于支付交易现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金。

应该来说,本次重组,宣亚国际早有准备。早在今年3月31日,宣亚国际公告称,公司拟以自有资金3000万元通过增资方式取得致维科技4.1209%股权。

先行介入,参股试水,熟悉后再控股收购,这是一条较为稳妥的资本运作路径。那么,为何本次重组依然是闪电终止呢?

去年,致维科技实现营业收入19.7亿元,净利6181万元,宣亚国际则分别为3.7亿元、2106万元。此外,无论是总资产还是净资产,致维科技都远超宣亚国际。

本次收购中,致维科技估值为100%股权预估值为7.28亿元,对应市盈率11倍左右。今年3月底,宣亚国际入股之时,估值也为7.28亿元。时隔四个多月,估值并未增长。

致维科技成立于2015年12月,是一家专业的数据驱动的精准营销解决方案提供商,在互联网营销服务领域具有较高的品牌影响力,与百度、阿里巴巴、快手等多家主流互联网平台建立了稳定合作关系。2017年、2018年,其资产负债率分别为82.05%、75.96%,在互联网营销公司中处于较高水平。

本次重组,交易对方承诺,致维科技在2019年至2021年实现的净利润分别不低于5800万元、7250万元、8700万元。

去年,标的公司净利润就已经超过6000万元,今年的承诺数反而降至5800万元。

业绩承诺数降低、估值不变、资产负债率偏高,原本十分谨慎的一次重大资产重组,仅一个月就夭折,这些迹象似乎在表明,标的公司盈利能力在下降。

曾30亿跨界直播

在蛇吞象致维科技之前,宣亚国际曾试图吞下映客直播,跨界玩直播。

重组映客直播,似乎是宣亚国际上市之前就已经筹划的交易,映客直播试图借此曲线上市。

2017年2月15日,在IPO常态化之时,宣亚国际恰逢其时,成功闯关IPO,在创业板挂牌。当年4月11日,上市之后不到两个月,宣亚国际就停牌筹划重组。

彼时,直播为市场热点,如果当时宣亚国际重组映客直播成功,中国直播行业收购第一案也由此诞生。遗憾的是,如果最终成为如果,并未变成现实。因为,这宗收购案备受市场质疑。

根据当时方案,宣亚国际拟现金28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%的股权。交易完成后,宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。接近30亿元现金收购,而宣亚国际账面资金不足3亿元。于是乎,重组变成了向卖方借钱购买卖方资产的数字资本游戏。

在宣亚国际上市之前,蜜莱坞的四大股东入股了宣亚国际的控股股东宣亚投资,入股资金数额为21.56亿元。为了收购,宣亚国际向大股东宣亚投资申请两笔借款,一笔为期限15年的21.56亿元,另一笔为期限3年的7.39亿元。历经变换,21.56亿元收购资金实际来源于蜜莱坞的四大股东。

此外,在重组之前,2015年才成立的蜜莱坞清退了多家机构股权,为曲线上市做足了功课。

备受关注的还有,映客直播的体量数倍于宣亚国际。根据当时披露的数据,蜜莱坞的资产总额2.89亿元,是宣亚国际的9.11倍,净资产是宣亚国际的15.29倍,2016年营业收入是宣亚国际的9.28倍。映客直播估值为60亿元,市盈率超过30倍。

最终,这宗轰动资本市场一时的收购案以失败告终。

对此,有投行人士曾向长江商报记者分析称,宣亚国际通过向卖方借钱购买卖方资产,这一做法实在罕见,难以得到认同。此外,全部采用现金收购,规避监管审批,公司承担的风险不小。当然,当年开始,市场盛传影视娱乐行业再融资及并购重组政策收紧,更给了高溢价收购致命一击。

内外交困前景堪忧

外延式并购重组连连告败,上市仅两年多的宣亚国际已经陷入内外交困境地。

原本定位于整合营销传播服务商的宣亚国际,成立于2007年,2017年进入资本市场,仅用10年时间。然而,上市之后,其经营业绩急剧变脸。

经营业绩数据显示,2012年至2016年,公司实现的营业收入分别为3.01亿元、2.67亿元、2.67亿元、3.91亿元、4.67亿元,对应的净利润为0.08亿元、0.13亿元、0.08亿元、0.54亿元、0.59亿元。看上去,虽然不算亮丽,但总体上还是在不断增长的。

然而,上市之后,除了首年延续了增长之势,此后的大幅下滑。2017年,公司实现的营业收入、净利润分别为5.05亿元、0.75亿元。从去年上半年开始,经营业绩就急剧滑坡。

去年上半年,宣亚国际实现的营业收入、净利润分别为1.76亿元、0.03亿元,同比分别下降16.34%、90.44%。扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)则亏损0.01亿元。去年全年,公司营业收入3.69亿元,较上一年度下降26.80%,净利润0.21亿元,同比下降71.90%。

今年上半年,公司营业收入再度下降27.33%,为1.28亿元,净利润则为亏损0.09亿元,同比降幅高达432.95%,扣非净利润为—0.09亿元,同比下降773.68%。

对比发现,今年上半年的经营业绩已经跌入了谷底。当然,分季度看,二季度扭亏为盈,实现了351.80万元净利润。

此外,公司经营现金流为625.06万元,去年同期为0.77亿元,同比下降91.84%。

截至今年6月末,公司货币资金1.36亿元,较上年同期的3.40亿元减少了2.04亿元。

宣亚国际的主要客户为汽车、互联网及信息技术及制造业,去年以来,为了应对自身竞争压力,这些行业均不同程度的缩减了营销预算,这是宣亚国际营业收入下降的主要原因。

外延并购连败、内生动能不足,宣亚国际无奈走上了转型之路,新定位为营销技术方案运营商。转型至营销技术服务,宣亚国际能否进入蓝海,并抢得先机,仍将是未知数。

(责任编辑:魏京婷)



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